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Chiudere ditta individuale e aprire srl, che valutazioni fare e come farlo

I titolari di ditte individuali vedono spesso crescere il proprio giro d’affari, al punto di valutare la trasformazione della propria attività in società a responsabilità limitata.

Compiere il grande salto tuttavia rappresenta un’operazione spesso complicata, e nasconde alcuni aspetti che l’imprenditore dovrebbe conoscere e valutare attentamente.
Costi, iter burocratici, preparazione dei documenti e ‘trappole‘ legali disseminate lungo il percorso tuttavia non dovrebbero spaventare chi è pronto a veder crescere la propria impresa, che anzi dovrebbe poter intravedere alcune opportunità tra le possibili scelte a disposizione.

In queste righe cercheremo quindi di affrontare in maniera chiara e semplificata il delicato tema del conferimento (o trasformazione) della ditta individuale nella più articolata forma societaria della srl (o srls).

Vendita o conferimento? Quale via preferire?

Come accennato in apertura, le vie da percorrere per passare da ditta individuale a srl sono sostanzialmente due, e prendono il nome rispettivamente di trasformazione e contenimento.
Quest’ultimo rappresenta l’atto con il quale si cede la vecchia ditta alla nuova società (che può essere preesistente o di nuova costituzione), ricevendo come contropartita alcune quote della stessa, nell’altro caso invece si tratta di una ordinaria vendita dei soli beni di proprietà della partita iva con successiva chiusura della stessa.

Per legge, l’operazione di contenimento è equiparata al versamento di capitali nella ditta a responsabilità limitata da parte dei soci, cosa che tipicamente si verifica in operazioni di questo genere.

Anche quando si parla di trasformazione, di fatto, siamo di fronte al medesimo scenario, ossia la cessione di un’azienda da un soggetto a un terzo, che in questo caso sono l’imprenditore e la società di capitali, ma in questo caso i beni vengono acquistati e non riconosciuti come parte delle quote.

La cessione può assumere a sua volta la forma di vendita, oppure quella del conferimento.

A questo punto sarete confusi, non vi preoccupate, è normale: vediamo nel dettaglio quali sono le differenze così che tutto sia più chiaro.

Le differenze tra trasformazione e conferimento di una ditta individuale

Per conferire la ditta individuale nella società a responsabilità limitata, operazione regolamentata dall’articolo 176 del DPR 917/86, è necessario anzitutto calcolare il valore della ditta di partenza.

Tale valore, rappresenterà la quota capitale versata dal socio nella nuova srl, deve essere calcolato da un professionista liberamente scelto dall’imprenditore stesso.

Non c’è bisogno, quindi, dell’intervento di un perito nominato dal tribunale.
Di solito infatti, gli imprenditori scelgono di affidare la stima al commercialista di fiducia, che già segue la ditta individuale di partenza.

L’imposta da pagare ammonta a circa il 3% del valore calcolato in sede di perizia, che andrà inclusa nell’atto costitutivo della nuova azienda.

Ma attenzione: c’è da sapere a tal proposito che se si sta aprendo una srls non è possibile far confluire la vecchia ditta nella società, perché in questo caso è possibile conferire solo denaro.

Per aggirare il problema, sarà sufficiente costituire l’azienda versando una somma minima (anche 1 euro) e successivamente aumentare il capitale conferendo i beni della vecchia ditta.
In caso di vendita invece non è prevista l’imposta di registro, e optare per questa soluzione sembrerebbe aprire uno scenario più vantaggioso per l’imprenditore, ma (purtroppo) nei fatti non è così, e si va incontro a dei rischi.

Vendere la ditta individuale è quindi sempre più vantaggioso? Non proprio.

Vendere la propria ditta individuale (sotto forma di attrezzature, materiali e altri beni) alla nuova società vuol dire fatturare il tutto alla srl, procedere con il pagamento e chiudere finalmente la vecchia attività.

Il problema però è rappresentato dal fatto che l’agenzia delle entrate potrebbe considerare (e lo farà) l’intera operazione come pura cessione aziendale, e non come compravendita di attrezzature e altro materiale soggetto a imposta sul valore aggiunto.

È quindi indubbiamente più prudente optare per il conferimento.

Costi, procedure e considerazioni

Semplificando al massimo, l’iter da seguire si articola in pochi passaggi.

Occorre anzitutto nominare un professionista a cui affidare la stima della ditta individuale.
La perizia prodotta verrà vagliata dai soci i quali dovranno approvare il conferimento e/o l’aumento di capitali.

Solo a questo punto sarà possibile chiudere la vecchia ditta individuale cancellandola dal registro delle imprese.

Da un punto di vista fiscale, il conferimento comporta un’imposta sostitutiva che va dal 12 al 16% calcolata sul valore del maggior bene conferito, con scaglioni calcolati in base all’ammontare del valore stesso.
Da notare come tale operazione sia esente IVA, quindi viene meno l’obbligo di fatturazione.

Eventuali immobili verranno conferiti mantenendo intatte condizioni di ipoteca, debiti o crediti maturati dalla vecchia ditta.

Il costo del notaio che certificherà l’operazione varia in base all’ammontare del capitale sociale, oltre che dalla mole richiesta al professionista stesso in termini di operazioni e documenti da elaborare.

Per aziende di modeste dimensioni, le spese notarili partono da cifre di circa 2000-2500 euro.
Bisogna in ogni caso produrre documenti di identità di tutti i soggetti coinvolti nell’operazione, le visure di entrambe le ditte, l’elenco di debiti, crediti, beni e dipendenti, oltre alle ultime due dichiarazioni dei redditi della ditta individuale.

Da notare come la partita iva non può essere trasferita alla nuova srl.

Se l’azienda ha dei dipendenti, è consigliabile comunicare agli stessi che il nuovo datore di lavoro è la neonata srl, con le condizioni contrattuali che di fatto rimangono inalterate.
Non è invece consigliabile licenziare i lavoratori per poi farli assumere dalla nuova società, per evitare controversie in cui sarà per loro facilmente dimostrabile il carattere fittizio del licenziamento.

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